《上市公司信息披露管理辦法》修訂說明

　　為貫徹落實修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），解決監管實踐中的突出問題，進一步完善資本市場規則體系，中國證監會對《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）進行了修訂。現將有關修訂情況說明如下：

　　一、修訂背景

　　為貫徹落實2005 年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）與《證券法》，完善信息披露監管規則，提升信息披露質量和監管有效性，2007 年 1 月，中國證監會發布了《信披辦法》。《信披辦法》實施以來，在規范上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強公司信息披露事務管理，保護投資者合法權益等方面起到了重要作用。

　　近年來，隨著資本市場的改革發展，上市公司信息披露監管面臨一些新情況、新問題。2020 年 3 月 1 日，新修訂的《證券法》正式施行，信息披露的有關制度也需要通過《信披辦法》來貫徹落實。因此，有必要結合新的情況與形勢，對《信披辦法》進行修改完善。本次修改主要解決以下三方面問題：一是落實新《證券法》要求。新《證券法》對信息披露進行了專章規定，系統完善了信息披露制度，明確了信息披露的原則要求，授權中國證監會規定信息披露義務人的范圍，對于自愿披露行為、公開承諾的信息披露等提出了規范要求，并大幅提高了信息披露的違法違規成本，這些都需要在《信披辦法》貫徹體現；二是著重解決信息披露監管中面臨的突出問題。針對個別上市公司濫用自愿披露“蹭熱點”、董監高在定期報告披露時集體發表異議聲明等突出問題，需要在《信披辦法》中作出針對性安排；三是將近年來中國證監會信息披露監管中的成熟制度、經驗上升到規章層面，如在《信披辦法》中進一步補充重大事件的類型，夯實信息披露監管的制度基礎。

　　二、主要修訂內容

　　《信披辦法》主要修訂內容如下：

　　（一）完善信息披露基本要求

　　一是新增簡明清晰、通俗易懂的原則要求，完善公平披露原則；二是完善自愿披露制度，細化自愿披露的具體標準，明確自愿披露的持續性和一致性原則，強調不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，進一步規范自愿披露行為；三是細化披露媒體要求，根據新《證券法》規定將指定媒體改為規定媒體，同時，為進一步降低企業信息披露成本，明確定期報告、收購報告書等信息披露文件僅摘要需要在紙質媒體披露，其他內容在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的報 刊依法開辦的網站披露。

　　（二）完善定期報告制度

　　一是明確定期報告的范圍，根據新《證券法》要求，明確定期報告包括年度報告和中期報告，不在《信披辦法》中規定季度報告內容，季度報告的披露要求可由證券交易所在其業務規則中明確，保障對投資者知情權的保護力度不降低；二是完善上市公司董監高異議聲明制度：第一，明確要求定期報告內容應當經上市公司董事會審議通過，未經董事會審議通過的定期報告不得披露；第二，明確董事、監事無法保證定期報告的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應在董事會、監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。此處的異議主要是指涉及對定期報告內容真實性、準確性、完整性判斷的異議，并非對定期報告中個別文字表述等的不同意見；第三，強調董監高發表意見應當遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度。其保證定期報告內容真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除，其最終是否需要承擔責任，關鍵在于是否已勤勉盡責。

　　（三）細化臨時報告要求

　　一是補充完善重大事件的情形。《信披辦法》對新《證券法》第八十條第二款已規定的重大事件作了援引規定，并補充完善了其他情形；二是完善上市公司重大事件披露時點，明確董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時，上市公司即觸發披露義務。

　　（四）完善信息披露事務管理制度

　　一是強化內幕信息知情人登記管理要求，明確規定上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度；二是規范董監高對外發布信息行為，規定上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，明確非經董事會書面授權不得對外發布上市公司未披露信息的情形；三是強化中介機構“看門人”責任，明確為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員應當按照法律、行政法規、中國證監會規定、行業規范、業務規則等發表專業意見，新增證券服務機構保存工作底稿及配合中國證監會監督管理的義務，并完善了會計師事務所、資產評估機構的執業要求。

　　（五）提升監管執法效能

　　一是完善監督管理措施類型，補充了上市公司監管領域常用的監管措施類型；二是不再對股東、實際控制人未配合履行信息披露義務單獨設置法律責任，如相關主體屬于信息披露義務人，或者相關主體為控股股東、實際控制人，可直接按照《證券法》第一百九十七條追究法律責任；三是針對上市公司董事、監事在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投贊成票，又在定期報告披露時表示無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的行為，專門設置了法律責任。

　　（六）其他修改

　　《信披辦法》在“附則”一章中對信息披露義務人的范圍作了明確，對于境外企業在境內發行上市信息披露監管做出了銜接安排。此外，考慮到證券發行環節的信息披露要求在各相關發行監管制度中已有規定且更為全面，《信披辦法》刪除了發行階段信息披露的相關內容。