長(zhǎng)江商報(bào)記者沈右榮

　　浙江桐廬商人孫毅籌劃了一筆大買(mǎi)賣(mài)令市場(chǎng)震驚，其手法之大膽兇悍，被指為明目張膽地利益輸送。

　　神秘低調(diào)的孫毅極少公開(kāi)露面，但截至目前，其已經(jīng)實(shí)際控制有浙富控股(行情002266,診股)（002266.SZ）、二三四五(行情002195,診股)（002195.SZ）兩家A股。

　　今年3月12日，浙富控股停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。3月25日，公司披露了交易預(yù)案，9月9日披露了交易報(bào)告書(shū)，9月20日，公司對(duì)交易方案進(jìn)行了調(diào)整。

　　根據(jù)調(diào)整后的重組預(yù)案，浙富控股擬采取發(fā)行股份方式收購(gòu)浙江申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)申聯(lián)環(huán)保）100%股權(quán)、支付現(xiàn)金收購(gòu)杭州富陽(yáng)申能固廢環(huán)保再生有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)申能環(huán)保）40%股權(quán)，交易作價(jià)合計(jì)高達(dá)145.04億元。

　　交易對(duì)方承諾，未來(lái)四年，兩標(biāo)的將合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn)）67.98億元。

　　巨額業(yè)績(jī)承諾之下是驚人溢價(jià)。本次收購(gòu)，兩標(biāo)的溢價(jià)率分別為265.40%、352.20%，合計(jì)溢價(jià)124.68億元。

　　高業(yè)績(jī)承諾、高溢價(jià)并購(gòu)之下，似乎存在巨額利益輸送。股權(quán)穿透后，兩并購(gòu)標(biāo)的均為浙富控股實(shí)控人孫毅實(shí)際控制的公司。申能環(huán)保是申聯(lián)環(huán)保控股子公司，孫毅通過(guò)桐廬浙富控股持有桐廬源桐100%股，桐廬源桐持有申聯(lián)環(huán)保40.57%股權(quán)。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2017年6月，孫毅通過(guò)桐廬源桐增資及受讓股權(quán)方式，獲取申聯(lián)環(huán)保40.57%的股權(quán)，晉升為實(shí)控人。當(dāng)時(shí)，孫毅合計(jì)出資16.40億元，本次重組，其所持股權(quán)估值猛增至52.42億元。

　　此外，本次收購(gòu)，發(fā)行股份定價(jià)存在折價(jià)現(xiàn)象。一增一折之下，孫毅從中獲利將十分驚人。

　　巨額溢價(jià)收購(gòu)被指利益輸送

　　這是一次備受質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)重組。

　　根據(jù)浙富控股披露修訂后的重組預(yù)案，浙富控股通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)?fù)]源桐、葉標(biāo)、申聯(lián)投資、胡金蓮、灃石恒達(dá)、灃能投資等6名交易對(duì)方持有的申聯(lián)環(huán)保100%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式向胡顯春購(gòu)買(mǎi)其持有的申能環(huán)保40%股權(quán)。由于申聯(lián)環(huán)保持有申能環(huán)保60%股權(quán)，本次交易完成后，浙富控股將直接持有申聯(lián)環(huán)保100%股權(quán)、申能環(huán)保40%股權(quán)，并通過(guò)申聯(lián)環(huán)保間接持有申能環(huán)保60%股權(quán)。

　　本次交易，兩標(biāo)的交易價(jià)格合計(jì)為145.04億元，遠(yuǎn)高于上市公司資產(chǎn)規(guī)模。

　　截至去年底底，浙富控股總資產(chǎn)84.09億元、凈資產(chǎn)32.41億元、營(yíng)業(yè)收入11.04億元，標(biāo)的公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入為65.69億元、38.86億元、46.41億元。營(yíng)業(yè)收入是上市公司的4.20倍，本次交易價(jià)格分別是上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的1.72倍、4.48倍。

　　從交易報(bào)告書(shū)披露的信息看，本次收購(gòu)以截至今年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采取收益法評(píng)估，而收益法的依據(jù)則是業(yè)績(jī)承諾。

　　交易對(duì)方承諾，2019年至2022年，申聯(lián)環(huán)保的扣非凈利潤(rùn)分別不低于7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元，合計(jì)為50.84億元。同期，申能環(huán)保的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4億元、4.30億元、4.50億元、4.34億元，合計(jì)為17.14億元。兩標(biāo)的在未來(lái)四年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)為67.98億元。

　　根據(jù)這一業(yè)績(jī)承諾倒推，經(jīng)過(guò)協(xié)商確定，申聯(lián)環(huán)保、申能環(huán)保的收購(gòu)價(jià)分別為129.20億元、15.84億元。

　　截至今年6月30日，申聯(lián)環(huán)保賬面凈資產(chǎn)為35.36億元，評(píng)估值為129.20億元，評(píng)估增值93.84億元，增值率為265.40%。申能環(huán)保凈資產(chǎn)8.75億元，評(píng)估值39.59億元，評(píng)估增值30.84億元，增值率為352.20%。本次收購(gòu)，兩標(biāo)的凈資產(chǎn)合計(jì)為44.11億元，增值124.68億元。

　　備受關(guān)注的是，這是一起關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)收購(gòu)。浙富控股實(shí)控人為孫毅，其直接持有公司21.43%股權(quán)。本次收購(gòu)標(biāo)的之一的申聯(lián)環(huán)保，孫毅通過(guò)桐廬源桐進(jìn)行實(shí)際控制。具體為，桐廬源桐持有申聯(lián)環(huán)保40.57%股權(quán)，桐廬源桐為桐廬浙富控股全資子公司，孫毅和孫斌分別持有桐廬浙富控股90%、10%股權(quán)。

　　綜上所述，本次重組，是孫毅進(jìn)行的一次左手倒右手的資本游戲，這一過(guò)程中，資產(chǎn)增值暴增124.68億元。正因?yàn)榇耍袌?chǎng)質(zhì)疑，本次重組存在較為明顯的利益輸送跡象。

　　11.2億商譽(yù)溢價(jià)27億收購(gòu)

　　本次高溢價(jià)收購(gòu)中，11.2億元商譽(yù)也計(jì)入資產(chǎn)中溢價(jià)收購(gòu)，備受詬病。

　　截至今年6月30日，申聯(lián)環(huán)保總資產(chǎn)65.69億元，負(fù)債總額為26.55億元，凈資產(chǎn)39.14億元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)35.36億元。在資產(chǎn)端，除了貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)等外，還有高達(dá)11.2億元商譽(yù)。

　　預(yù)案顯示，11.2億元，是申聯(lián)環(huán)保收購(gòu)申能環(huán)保60%股權(quán)、無(wú)錫瑞祺100%股權(quán)及子公司江西自立收購(gòu)安徽杭富100%股權(quán)形成的。

　　作為資產(chǎn)負(fù)債表上資產(chǎn)端資產(chǎn)，本次并購(gòu)過(guò)程中，計(jì)入資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，按照265.40%的增值率，粗略估算，11.2億元商譽(yù)變身資產(chǎn)，本次收購(gòu)作價(jià)26.85億元。

　　申能環(huán)保也存在2520.93萬(wàn)元商譽(yù)。東方園林(行情002310,診股)出售之時(shí)，公司估值為25.19億元，時(shí)隔兩年增值14.40億元，堪稱(chēng)神速。

　　本次收購(gòu)，如果按照基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，僅評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)下可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，商譽(yù)價(jià)值就不能得到體現(xiàn)。因此，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，申聯(lián)環(huán)保評(píng)估值30.23億元，評(píng)估減值5.13億元，減值率為14.50%。

　　此外，標(biāo)的資產(chǎn)雖然發(fā)展較為迅猛，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，但其債務(wù)壓力較大。

　　2017年至今年6月，申聯(lián)環(huán)保實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為44.95億元、46.41億元、24.80億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為3.69億元、6億元、4.59億元。按照目前發(fā)展趨勢(shì)，至少是在今年，申聯(lián)環(huán)保兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾數(shù)問(wèn)題不大。

　　申能環(huán)保的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也在迅速增長(zhǎng)，今年上半年，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)2.16億元，與2017年、2018年的2.22億元、2.31億元距離不大。令人不解的是，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾數(shù)，2022年為4.34億元，低于2021年的4.50億元。

　　截至今年6月底，申聯(lián)環(huán)保貨幣資金為7.82億元，而短期借款11.61億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.17億元、長(zhǎng)期借款3.85億元。7.82億元貨幣資金與16.63億元債務(wù)，差距不小，由此可見(jiàn)，公司存在償債壓力。申能環(huán)保財(cái)務(wù)狀況大體相同。

　　浙富控股自身資金也不寬裕。截至今年6月底，浙富控股貨幣資金10.71億元，其短期債務(wù)為12.84億元，且流動(dòng)性不足。上半年，公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈流出1.31億元。

　　孫毅至少暴賺36億

　　在這起收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方重大資產(chǎn)重組中，實(shí)控人孫毅賺得盆滿缽滿。

　　申聯(lián)環(huán)保于2015年12月16日成立，注冊(cè)資本5億元，由申聯(lián)投資全額出資，2016年1月5日，實(shí)繳資金到位。申聯(lián)投資成立于2015年12月4日，由葉標(biāo)、胡金蓮二人出資設(shè)立。

　　2017年5月17日，成立不到一年半，申聯(lián)環(huán)保迎來(lái)首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)曷?lián)投資將其持有的申聯(lián)環(huán)保81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉標(biāo)，將持有的申聯(lián)環(huán)保9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡金蓮。

　　當(dāng)年6月7日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不到一個(gè)月，申聯(lián)環(huán)保首次迎來(lái)外部投資者。這一次，申聯(lián)環(huán)保實(shí)施增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本增加3億元。增資方為桐廬源桐、灃石恒達(dá)，二人均以現(xiàn)金分別認(rèn)繳申聯(lián)環(huán)保2.05億元、0.95億元新增注冊(cè)資本，占注冊(cè)資本的比例分別為25.63%、11.88%，二者實(shí)際出資10.25億元、4.75億元。

　　當(dāng)月，葉標(biāo)又將其持有的申聯(lián)環(huán)保12.38%股權(quán)權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額1.23億元）轉(zhuǎn)讓給桐廬源桐，將7.125%股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額5700萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給灃石恒達(dá)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為6.15億元、2.85億元。

　　去年4月，申聯(lián)環(huán)保第二次增資，灃能投資以現(xiàn)金認(rèn)繳申聯(lián)環(huán)保853.33萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。

　　2017年6月，申聯(lián)環(huán)保從東方園林手中受讓申能環(huán)保60%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.12億元。當(dāng)時(shí)，申能環(huán)保100%股權(quán)估值為25.19億元。

　　綜上所述，實(shí)際控制申聯(lián)環(huán)保、申能環(huán)保，孫毅耗資合計(jì)為16.40億元。

　　本次收購(gòu)高溢價(jià)，孫毅所持標(biāo)的股權(quán)估值為52.42億元。由此可見(jiàn)，僅僅兩年時(shí)間，孫毅的16.40億元投資就已經(jīng)增值至52.42億，暴賺了36.02億元。

　　重組完成后，52.42億元估值將轉(zhuǎn)換成上市公司浙富控股13.76億股份。當(dāng)然，由于孫毅是公司實(shí)控人，這些股份鎖定3年，只能在解除限售后套現(xiàn)。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在發(fā)行股份方面，存在折價(jià)現(xiàn)象。本次發(fā)行股份定價(jià)為往前追溯120個(gè)交易日，均價(jià)為4.24元/股。采取90%的底價(jià)為3.81元/股，這一價(jià)格，較其預(yù)案公布日的收盤(pán)價(jià)5.27元/股折價(jià)率為27.70%。一增一折之間，孫毅兩頭收益。

　　本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為從事危廢處理環(huán)保企業(yè)，具有較廣闊發(fā)展前景。本次重組完成后，如果標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，浙富控股的盈利能力將大幅提升，孫毅將賺得更多。

　　責(zé)編：ZB