“股權(quán)”通常是指股東依據(jù)其所持有的公司股權(quán)享有相應(yīng)的股東權(quán)利，股權(quán)是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對(duì)公司享有的人身和財(cái)產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。

　　學(xué)理上而言，股權(quán)一般可分為自益權(quán)與共益權(quán)。

　　自益權(quán)是指股東自己?jiǎn)为?dú)請(qǐng)求就可以實(shí)現(xiàn)或者可提出的，例如股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、分取紅利的權(quán)利、有限公司新股發(fā)行優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)等。

　　共益權(quán)是指股東必須借助于集體(公司或者其他股東)才能實(shí)現(xiàn)或提出請(qǐng)求的，例如表決權(quán)、知情權(quán)、臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、強(qiáng)制解散公司權(quán)等權(quán)利。

　　(二)同股同權(quán)的涵義

　　“同股同權(quán)”在我國(guó)有三個(gè)層面：(1)相同的股權(quán)應(yīng)當(dāng)有相同的投票權(quán)(表決權(quán));(2)相同的股份應(yīng)當(dāng)獲得相同的收益;(3)每一股份上的投票權(quán)和收益權(quán)應(yīng)當(dāng)是相稱(chēng)相應(yīng)的。

　　從投票權(quán)的角度而言，“同股同權(quán)”意味著“一股一權(quán)”“一股一票”。即在股東大會(huì)會(huì)議的表決中，所持每一股份有一表決權(quán)。即在“同股同權(quán)”下，股東之間若持有的公司股份是相同的，則持有的表決權(quán)也是相同，相同數(shù)量的股份之間持有的表決權(quán)數(shù)量亦是一樣的。因此，“同股同權(quán)”的公司治理中，股東持有的股份數(shù)量的多少直接決定了該股東在公司的控制權(quán)地位，往往大股東才可能是公司的控制者。

　　從絕對(duì)控制的角度而言，創(chuàng)始人若想對(duì)公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)，則創(chuàng)始股東持有的公司股權(quán)的數(shù)量不得低于67%。

　　從相對(duì)控制的角度而言，創(chuàng)始人若想對(duì)公司擁有相應(yīng)的控制權(quán)，則創(chuàng)始股東持有的公司股權(quán)的數(shù)量不得低于51%。

　　從“一票否決權(quán)”的角度而言，創(chuàng)始人若欲以“一票否決權(quán)”實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的相對(duì)控制，則持股比例至少為34%。

　　然而，所有創(chuàng)始人都清楚的知道，伴隨著多輪融資，創(chuàng)始人手里的股權(quán)將會(huì)被大幅稀釋。一旦創(chuàng)始人持有的股份少于三分之一，則創(chuàng)始人很有可能會(huì)面臨控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)。而最悲慘的莫過(guò)于，成為小股東的創(chuàng)始人，有一天可能會(huì)揮淚告別辛苦打拼的企業(yè)。這樣的例子，還少嗎?

　　而“同股不同權(quán)”的股權(quán)設(shè)計(jì)，似乎讓創(chuàng)始股東看到了一線(xiàn)曙光。

　　二、什么是同股不同權(quán)

　　從公司控制權(quán)的角度而言，“同股不同權(quán)”主要指股東之間表決權(quán)設(shè)置上的不對(duì)等。“同股不同權(quán)”常表現(xiàn)為“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”(dual class structure)，通過(guò)為不同層級(jí)的股票賦予不同比例的表決權(quán)確保公司創(chuàng)始人在上市后的控制權(quán)。

　　較常見(jiàn)的股權(quán)架構(gòu)為A、B股結(jié)構(gòu)：A類(lèi)股份的投票權(quán)為“一股一票”，一般為外部投資人所持有;B類(lèi)股份的投票權(quán)則擁有“一股多票”(一般是5或10)，持有B類(lèi)股份的多是公司的創(chuàng)始股東或者管理團(tuán)隊(duì)。

　　在美國(guó)上市的百度、京東等均采用這種同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)，而赴香港上市的小米，則成為港交所允許“同股不同權(quán)”公司上市的第一股，引起了業(yè)界的普遍關(guān)注。

　　那么，“同股不同權(quán)”是否真的可以幫助創(chuàng)始股東牢牢把握公司控制權(quán)呢?

　　三、同股不同權(quán)對(duì)創(chuàng)始人的控制權(quán)之影響

　　由于控制權(quán)的不當(dāng)安排，喬布斯一度被迫離開(kāi)自己親手參與創(chuàng)辦的蘋(píng)果公司。

　　由此帶給我們的思考是：如何在有效融資的情況下，依舊牢牢抓住公司控制權(quán)呢? 雙層股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)在一定程度上可以解決創(chuàng)始股東面臨的這一難題。雙層股權(quán)架構(gòu)通過(guò)AB類(lèi)股擁有的不同比例的表決權(quán)，使得創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)既能在資本市場(chǎng)獲得融資，又不必?fù)?dān)心股權(quán)稀釋導(dǎo)致的控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、同股不同權(quán)的優(yōu)勢(shì)

　　我們注意到，在公司治理中，目前主要存在兩種治理模式。一類(lèi)是 “股權(quán)至上”模式，公司管理以股東為主的 “股東中心”主義，占有公司股權(quán)比例越大的股東對(duì)應(yīng)著相應(yīng)的公司控制權(quán)。第二類(lèi)是以“創(chuàng)始人中心”為主的企業(yè)治理模式，創(chuàng)始人雖然僅僅持有公司的少數(shù)股份，但是卻通過(guò)“雙層股權(quán)架構(gòu)”成為公司的實(shí)際控制人。

　　那么，“創(chuàng)始人中心”治理模式下的“同股不同權(quán)”有何優(yōu)勢(shì)呢?

　　(一)可有效防范“野蠻人”入侵

　　采取“同股不同權(quán)”架構(gòu)的多為高科技企業(yè)，在企業(yè)剛開(kāi)始運(yùn)作階段，現(xiàn)金流量來(lái)源的信息并不對(duì)稱(chēng)，企業(yè)的估值波動(dòng)較大，前期發(fā)展需要大量的資本。而與此相對(duì)應(yīng)的，資本市場(chǎng)也對(duì)高科技企業(yè)青睞有加，高科技企業(yè)在發(fā)展階段很容易成為并購(gòu)的對(duì)象，因此，在融資過(guò)程中，如何防范“野蠻人”入侵成為創(chuàng)始人面臨的一大難題。

　　如果創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)辛苦打拼的企業(yè)有朝一日將被“野蠻人”輕易摘取果實(shí)，那么，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)又怎么愿意搏命打拼呢?

　　我們注意到，2015年開(kāi)始，我國(guó)上市公司的大股東平均持股比例無(wú)法行使“一票否決權(quán)”，意味著我國(guó)資本市場(chǎng)開(kāi)始進(jìn)入分散股權(quán)時(shí)代。“萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)”正是“股權(quán)分散”背景下的一場(chǎng)血戰(zhàn)。

　　而“同股不同權(quán)”的股權(quán)架構(gòu)下，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)通過(guò)表決權(quán)的設(shè)置，掌握著企業(yè)的控制權(quán)，控制權(quán)的集中可以有效的將惡意收購(gòu)者拒之門(mén)外。

　 　　牛仔網(wǎng)微信號(hào)：牛仔網(wǎng)