第二章 設立、變更與終止

　　第七條（設立批準） 設立非銀行支付機構，應當經中國人民銀行批準。非銀行支付機構的名稱中應當標明“支付”字樣。

　　未經中國人民銀行批準，任何單位和個人不得從事或者變相從事支付業務。不從事支付業務的，任何單位不得在單位名稱中使用“支付”字樣。法律、行政法規另有規定的除外。

　　第八條（申請條件） 設立非銀行支付機構，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的有限責任公司或者股份有限公司設立要求，并具備下列條件：

　　（一）注冊資本應當滿足本條例第九條的規定；

　　（二）有符合本條例第十條至第十三條規定的非主要股東、主要股東、控股股東、實際控制人和最終受益人；

　　（三）擬任董事、監事和高級管理人員符合本條例第十四條規定的任職條件；

　　（四）在中華人民共和國境內有符合規定的營業場所、安全保障措施、技術能力和支付業務基礎設施；

　　（五）有健全的公司治理架構、組織機構、內部控制制度、風險管理措施、退出預案以及用戶合法權益保障措施；

　　（六）有完備的反洗錢和反恐怖融資措施；

　　（七）有明確的業務發展方向和可行的業務發展規劃；

　　（八）中國人民銀行規定的其他審慎性條件。

　　第九條（資本實力要求） 非銀行支付機構注冊資本最低限額為1億元人民幣。中國人民銀行根據審慎監管原則分別確定從事儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務的非銀行支付機構的注冊資本最低限額，以及注冊資本與業務規模的比例要求。注冊資本應當是實繳資本。

　　非銀行支付機構的股東應當以其自有資金出資，不得以委托資金、債務資金等非自有資金出資。

　　第十條（非主要股東條件） 企業、自然人為非銀行支付機構的非主要股東的，應當符合以下條件：

　　（一）企業應當依法設立，股權結構清晰，治理結構完善；

　　（二）企業和自然人應當無犯罪記錄，最近3年無其他重大違法違規行為或者嚴重市場失信行為，沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或者處于整改期間；

　　（三）企業應當具有充足的資本實力、較好發展前景的主營業務以及可持續發展能力。

　　本條例所稱非主要股東是指持有非銀行支付機構股權不足10%且對非銀行支付機構經營無重大影響的股東。

　　第十一條（主要股東、控股股東和實際控制人條件） 非銀行支付機構的主要股東、控股股東和實際控制人應當符合以下條件：

　　（一）主要股東和控股股東應當為治理結構良好，股權結構和組織架構清晰，股東、最終受益人結構透明的有限責任公司或者股份有限公司；

　　（二）主要股東、控股股東以及實際控制人為企業的，應當具有充足的資本實力、較好發展前景的主營業務、穩定的盈利來源以及可持續發展能力；實際控制人為自然人的，應當具有充足的資本實力；

　　（三）無犯罪記錄，最近3年無其他重大違法違規行為或者嚴重市場失信行為，沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或者處于整改期間；

　　（四）未發生過虛假投資、循環注資非銀行支付機構、金融機構和其他從事金融業務機構的行為，或者在投資非銀行支付機構、金融機構或者其他從事金融業務機構時，沒有提供虛假承諾或者虛假材料的行為；

　　（五）中國人民銀行規定的其他審慎性條件。

　　本條例所稱主要股東，是指持有或者控制非銀行支付機構股份總額10%以上股權或者表決權，或者持有股份總額不足10%，但對非銀行支付機構經營管理有重大影響的股東。

　　本條例所稱控股股東是指其出資額占非銀行支付機構資本總額50%以上或者其持有的股份占非銀行支付機構股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會產生重大影響的股東。

　　本條例所稱實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配非銀行支付機構行為的人。

　　同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權。

　　同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構。

　　第十二條（控股股東和實際控制人的禁止行為） 非銀行支付機構的控股股東和實際控制人不得存在以下情形：

　　（一）通過特定目的載體或者委托他人持股等方式規避監管；

　　（二）關聯方眾多，股權關系復雜、不透明或者存在權屬糾紛，惡意開展關聯交易，惡意使用關聯關系；

　　（三）采用濫用市場支配地位等方式開展不正當競爭；

　　（四）操縱市場、擾亂市場秩序；

　　（五）成為非銀行支付機構的控股股東、實際控制人之日起，3年內轉讓所持有的非銀行支付機構股份；

　　（六）其他可能對非銀行支付機構經營管理產生重大不利影響的情形。

　　第十三條（最終受益人條件） 有下列情形之一的，不得作為非銀行支付機構的最終受益人：

　　（一）被列入反洗錢和反恐怖融資監控名單；

　　（二）對非銀行支付機構穩健運營具有較大影響。

　　本條例所稱最終受益人是指實際享有非銀行支付機構直接或者間接股權收益的人。

　　第十四條（高管人員任職資格） 非銀行支付機構的董事、監事和高級管理人員應當符合以下條件，并取得中國人民銀行核準的任職資格：

　　（一）熟悉與支付業務相關的法律法規；

　　（二）具有履行職責所需的從業經驗和管理能力；

　　（三）無犯罪記錄且最近3年無其他重大違法違規行為和嚴重市場失信行為；

　　（四）中國人民銀行規定的其他審慎性條件。

　　有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形之一的，不得擔任非銀行支付機構的董事、監事和高級管理人員。

　　第十五條（籌建申請材料） 設立非銀行支付機構，應當先申請籌建，并將下列籌建申請材料報送擬設立非銀行支付機構住所地中國人民銀行分支機構：

　　（一）書面申請，載明申請人擬設立非銀行支付機構名稱、住所、注冊資本、擬申請支付業務類型等；

　　（二）公司章程草案；

　　（三）資本實力符合要求的證明材料；

　　（四）非主要股東、主要股東、控股股東、實際控制人和最終受益人的相關材料；

　　（五）擬設立非銀行支付機構的組織機構設置、內部控制制度方案、風險管理措施方案及用戶合法權益保障方案；

　　（六）反洗錢和反恐怖融資措施材料；

　　（七）支付業務發展規劃、可行性研究報告；

　　（八）支付業務基礎設施建設計劃；

　　（九）籌建工作方案及主要工作人員名單、履歷；

　　（十）中國人民銀行基于保障用戶合法權益、維護社會公共利益考慮，合理要求的與非銀行支付機構有關的其他材料。

　　擬設立非銀行支付機構住所地中國人民銀行分支機構受理并初步審查籌建申請材料后，應當將籌建申請材料和審核意見，及時報送中國人民銀行。

　　本條例所稱申請人是指與支付業務許可申請具有利害關系、向中國人民銀行提出申請的法人。

　　第十六條（籌建審批） 中國人民銀行應當自受理申請人的籌建申請材料之日起6個月內作出批準或者不批準籌建的決定，并書面通知申請人。決定不予批準的，應當說明理由。

　　中國人民銀行不能在前款規定期限內完成審查并作出批準或者不批準籌建決定的，可以適當延長審查期限，并書面通知申請人，但延長審查期限不得超過3個月。

　　第十七條（籌建時限） 申請人應當自獲得批準籌建決定之日起6個月內完成籌建工作。在規定期限內未完成籌建工作的，應當說明理由，經擬設立非銀行支付機構住所地中國人民銀行分支機構批準，可以延長3個月。在延長期內仍未完成籌建工作的，中國人民銀行作出的批準籌建決定自動失效。

　　第十八條（開業申請材料） 籌建工作完成后，由擬設立非銀行支付機構住所地中國人民銀行分支機構進行驗收。經驗收合格的，申請人應當將下列材料報送擬設立非銀行支付機構住所地中國人民銀行分支機構申請開業：

　　（一）開業申請表，載明擬設立非銀行支付機構的名稱、住所、注冊資本、組織機構設置、擬開展支付業務類型等；

　　（二）支付業務規則及詳細說明；

　　（三）符合規定的營業場所、支付業務基礎設施驗收材料及應急預案；

　　（四）反洗錢和反恐怖融資措施驗收材料；

　　（五）支付業務設施的技術標準符合和安全證明材料；

　　（六）公司治理架構、內部控制、風險防范、合規機制和退出預案等材料；

　　（七）擬任董事、監事和高級管理人員的任職資格申請材料；

　　（八）籌備工作完成情況總結報告，包括原籌備申請材料變動情況說明和相關證明材料；

　　（九）中國人民銀行基于保障用戶合法權益、維護社會公共利益考慮，合理要求的與非銀行支付機構有關的其他材料。

　　擬設立非銀行支付機構住所地中國人民銀行分支機構受理并初步審查申請人提交的開業申請材料后，應當將開業申請材料連同審核意見，及時報送中國人民銀行。

　　第十九條（開業審批） 中國人民銀行應當自受理申請人的開業申請材料之日起2個月內，作出批準或者不批準開業的決定，并書面通知申請人。決定批準的，應當頒發開業核準文件及支付業務許可證，并予以公告；決定不予批準的，應當說明理由。

　　第二十條（開業時限） 申請人應當在收到支付業務許可證之日起1個月內，向市場監督管理部門辦理登記手續，領取營業執照。

　　非銀行支付機構應當自領取營業執照之日起６個月內開業。未能按期開業的，應當在開業期限屆滿前１個月向中國人民銀行提交開業延期申請。開業延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

　　非銀行支付機構未在前款規定期限內開業的，開業核準文件失效，由中國人民銀行辦理開業許可注銷手續，收回非銀行支付機構支付業務許可證，并予以公告。

　　第二十一條（公告要求）　申請人應當在收到開業申請受理通知后按規定公告下列事項：

　　（一）申請人的注冊資本及股權結構；

　　（二）主要股東的名單、持股比例及其財務狀況；

　　（三）實際控制人名單及其財務狀況；

　　（四）擬申請的支付業務類型；

　　（五）申請人的營業場所；

　　（六）支付業務設施的技術標準符合和安全證明材料。

　　第二十二條（住所地與經營管理場所要求） 非銀行支付機構的經營管理場所應當與住所地保持一致。非銀行支付機構擬在住所地以外的省、自治區、直轄市從事支付業務且涉及實體特約商戶的，應當按中國人民銀行的規定設立分公司。

　　非銀行支付機構擬設立分公司的，應當在開展業務前向擬設立分公司住所地中國人民銀行分支機構備案。

　　非銀行支付機構擬在住所地設立分公司的，參照上述規定辦理。

　　第二十三條（變更審批事項） 非銀行支付機構變更以下事項的，應當按規定報中國人民銀行或其分支機構批準，需要辦理企業登記注冊手續的，經批準后辦理相關手續：

　　（一）變更公司名稱、注冊資本、業務范圍、住所、章程或者組織形式；

　　（二）變更公司股權結構、實際控制人或者最終受益人；

　　（三）進行合并或者分立；

　　（四）變更董事、監事或者高級管理人員。

　　中國人民銀行或其分支機構應當自受理變更申請之日起3個月內作出決定，并書面通知申請人。

　　第二十四條（終止業務） 非銀行支付機構解散或者被依法宣告破產的，應當在完成支付業務許可證注銷程序及支付業務退出工作后，依法辦理公司注銷登記。非銀行支付機構退出工作由非銀行支付機構住所地中國人民銀行分支機構牽頭負責，非銀行支付機構住所地的地方人民政府應當配合做好相關處置工作，切實保障用戶合法權益。

　　非銀行支付機構清算具體事宜，依照中華人民共和國有關法律、行政法規和中國人民銀行有關規定辦理。