當(dāng)LP把大量的資金留給了跟投，GP扮演的角色就發(fā)生了變化，淪為L(zhǎng)P的投資“通道”。

　　如今的VC/PE市場(chǎng)最缺的是什么？

　　很多人大概會(huì)回答是資金。但實(shí)際上，比資金更缺的是信任，LP對(duì)GP的信任。一些政府引導(dǎo)基金不再信任GP的募資能力，眾多社會(huì)資本不再信任GP的高回報(bào)神話，很多LP不再信任GP的投資能力。

　　在各類論壇上，LP們吐槽GP投資能力的言論已經(jīng)見怪不怪了，人人都知道90%的GP沒有核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　與之相伴而生的現(xiàn)象是，很多的母基金用于直投的資金比例已經(jīng)超過(guò)一半。LP把越來(lái)越多的資金用于直投，而不是交給GP管理。雖然背后的原因很復(fù)雜，但顯然暗含著對(duì)GP投資能力的部分否定。

　　時(shí)下，在募資中，一些LP越來(lái)越強(qiáng)調(diào)跟投權(quán)，甚至常常超過(guò)對(duì)基金本身的關(guān)心。

　　這可不是一個(gè)好兆頭。

　　GP：誰(shuí)也不敢得罪

　　募資中，LP將跟投權(quán)作為了對(duì)基金出資的前提條件的現(xiàn)象已經(jīng)非常普遍。

　　一位母基金管理人向投中網(wǎng)表示，投資子基金并不只是為了基金的回報(bào)，而是希望也能培養(yǎng)自己的投資能力，與GP共同成長(zhǎng)，跟投是最好的方式。他透露，配置給基金的資金比例在30%-50%之間，基金出資只是投資的開始，后面的跟投合作才是大頭。

　　另一家母基金合伙人表示，“投資了優(yōu)秀的GP之后，近水樓臺(tái)先得月，有更大的概率可以跟投或聯(lián)合投資本來(lái)可能接觸不到的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。”

　　在GP這一邊，對(duì)LP跟投一直心態(tài)矛盾。多位GP人士向投中網(wǎng)表示，只要是標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則之下，并不介意LP跟投。在一些情況下，LP跟投還有助于增強(qiáng)GP的投資實(shí)力。例如，很多LP資金量較大，可以在GP投資的后續(xù)輪次接力投資，形成良性循環(huán)。

　　但隨著LP的跟投越來(lái)越多，要求的份額越來(lái)越大，GP開始感覺到壓力。大約從2017年開始，就不斷有GP呼吁LP的跟投應(yīng)該“有度”。

　　在募資難的大背景下，中小GP們對(duì)跟投權(quán)的要求很難拒絕。一家人民幣基金合伙人坦言，“母基金聯(lián)合跟投要求很多，GP基金規(guī)模越做越大，會(huì)遇到一個(gè)好項(xiàng)目到底分給誰(shuí)的難題。”

　　在投中網(wǎng)舉辦的一次會(huì)議上，一家新銳基金創(chuàng)始人開玩笑：“大家都是‘爸爸’，我們誰(shuí)也不好得罪。”

　　最大的例外大概只有政府引導(dǎo)基金。除了少數(shù)市場(chǎng)化程度比較高的政府引導(dǎo)基金外，大部分政府引導(dǎo)基金既沒有動(dòng)力，同時(shí)也缺乏配套的機(jī)制去做跟投。

　　讓局面更加復(fù)雜的是，對(duì)于跟投權(quán)目前還缺乏通行的標(biāo)準(zhǔn)制度安排，難以完美化解潛在的利益沖突。

　　前述新銳基金創(chuàng)始人表示，對(duì)跟投份額怎么分配的問(wèn)題，還在探索一種機(jī)制出來(lái)，讓大家都滿意比較困難。

　　光塵顧問(wèn)合伙人耿希玉向投中網(wǎng)表示，在實(shí)操中，大多數(shù)情況是某一兩個(gè)對(duì)基金而言比較重要的LP私底下跟GP交流就搞定了，其他LP在這個(gè)過(guò)程里可能都是不知情的。GP在投資過(guò)程中還會(huì)產(chǎn)生成本，顯性的有盡調(diào)費(fèi)用，隱性的有發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目的成本，因此LP跟投屬于“搭便車”。

　　以上的問(wèn)題只是細(xì)枝末節(jié)，對(duì)GP來(lái)說(shuō)，更大的隱憂是自身價(jià)值的消解。在跟投比例不高的情況下，跟投對(duì)基金投資的靈活補(bǔ)充。而當(dāng)母基金留給直投的資金比例超過(guò)50%，GP扮演的角色就發(fā)生了變化。

　　當(dāng)LP把大量的資金留給了跟投，GP就成了半個(gè)FA，淪為了LP投資的“通道”。就像很多“上市公司+PE”案例中，PE實(shí)際上扮演的是上市公司募資通道的角色。

　　這樣的沖擊首先落在談判籌碼不足的中小GP頭上。隨著一級(jí)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越強(qiáng)調(diào)產(chǎn)業(yè)能力，GP同質(zhì)化的問(wèn)題屢被詬病，經(jīng)常可以看到LP吐槽很多GP的投資能力還不如自己。

　　耿希玉表示，頭部機(jī)構(gòu)或者已經(jīng)在細(xì)分產(chǎn)業(yè)建立起核心資源、項(xiàng)目源的GP，不會(huì)對(duì)LP的任意跟投要求都給與滿足。股權(quán)投資這一行歸根結(jié)底拼的是信息，如果GP和LP之間真的發(fā)生了利益沖突，肯定不會(huì)是掌握信息的GP吃虧。

　　前述母基金管理者則認(rèn)為，如果一家GP的還是投Pre-IPO，被通道化也并不冤枉。

　　直投化的LP

　　LP做直投在全球范圍內(nèi)都是一大趨勢(shì)，直投的主要形式是對(duì)子基金投資項(xiàng)目的跟投。

　　來(lái)自2018年麥肯錫的一份私募股權(quán)投資市場(chǎng)LP調(diào)查報(bào)告顯示，2012年至2017年LP跟投成交額增長(zhǎng)了約一倍。

　　另一份Cambridge Associate2019年的LP跟投報(bào)告則顯示，截至2017年底， LP跟投市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到600億美元，大約相當(dāng)于全球私募股權(quán)投資基金Call款規(guī)模的20%。

　　從市場(chǎng)化LP的數(shù)據(jù)來(lái)看，中國(guó)的LP們對(duì)直投的倚重程度更高。中國(guó)最大的商業(yè)化募集母基金前海母基金，將50%的資金用于直投。另一家老牌母基金元禾辰坤則會(huì)留出大約20%的資金份額用于直投。除了政府引導(dǎo)基金比較特殊之外，絕大部分母基金都采取所謂“PSD”的配置方式，其中D即DirectInvestment，其比例低的在20%-30%，高的可達(dá)70%以上。

　　母基金管理者普遍表示，不做直投就不能更好地理解GP，另一方面直投也成了母基金提高收益的關(guān)鍵。

　　以前海母基金為例。為了消除“雙重收費(fèi)”以利于募資，前海母基金并不對(duì)投資于子基金的50%資金收取管理費(fèi)和Carry，而只對(duì)用于直投的50%資金收費(fèi)。這種情況下，前海母基金管理人的全部收益均來(lái)自于直投，子基金的意義僅在于構(gòu)建投資生態(tài)圈。

　　LP做直投能帶來(lái)諸多好處，可以提高退出靈活性、降低綜合費(fèi)率，同時(shí)還有助于培養(yǎng)投資能力，與GP建立長(zhǎng)期伙伴關(guān)系。理論上，LP可以從子基金投資的項(xiàng)目里“優(yōu)中選優(yōu)”，在投資的GP足夠多之后，效果猶如以“上帝視角”做投資。

　　前海母基金董事長(zhǎng)靳海濤對(duì)直投寄予厚望，他在不久前的一次公開論壇上表示，“母基金一定要直投，而且比例還要擴(kuò)大，規(guī)模較大的直投基金也要帶有一些母基金功能，這可能是促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展的一個(gè)途徑”。

　　很多LP的直投已經(jīng)取得了豐碩成果。IPO盛宴熱熱鬧鬧，在上市企業(yè)股東名單中，除了VC/PE之外，還可以見到很多一般被視為L(zhǎng)P的機(jī)構(gòu)，包括一些引導(dǎo)基金、科創(chuàng)母基金、資產(chǎn)管理公司，以及產(chǎn)業(yè)資本等。

　　跟投模式是最佳選擇嗎？

　　實(shí)際上，“母基金+跟投”模式仍在不斷迭代之中，遠(yuǎn)遠(yuǎn)稱不上一種成形的模式。

　　過(guò)去，大多數(shù)LP的跟投方式可以歸為所謂的“簡(jiǎn)單跟投”（syndication），即直接投資由GP分配的份額，對(duì)投資過(guò)程的參與度很低。這種情況下，LP對(duì)被投項(xiàng)目的信息幾乎完全來(lái)自GP。GP完全有動(dòng)機(jī)也有操作空間不分享最優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目。

　　隨著LP投資能力的增強(qiáng)，跟投越來(lái)越多的體現(xiàn)為“聯(lián)合投資”。很多LP甚至不信任GP的盡調(diào)，而選擇獨(dú)立進(jìn)行盡調(diào)，對(duì)項(xiàng)目的把控能力也就大大增強(qiáng)。當(dāng)然，缺點(diǎn)在于，這往往會(huì)給被投項(xiàng)目一方帶來(lái)更多的“麻煩”，容易招致項(xiàng)目方抵觸，這是另外的問(wèn)題了。

　　實(shí)際上，以“母基金+跟投”為模式的前海母基金也已經(jīng)在做調(diào)整，而這家機(jī)構(gòu)自身的變化，正是母基金直投與GP博弈最真實(shí)的寫照。

　　在成立之初，靳海濤曾明確表示，前海母基金以一般性跟投為主，原則上只做非牽頭人的融資，不直接牽頭投資項(xiàng)目，“這樣基金的基本屬性還是母基金，而不是一個(gè)不清不楚的混合體或者是直投基金。”

　　但應(yīng)對(duì)遠(yuǎn)比計(jì)劃重要，接下來(lái)幾年，前海母基金在直投上走得更遠(yuǎn)了。公開信息顯示，2020年以來(lái)前海母基金的多數(shù)直投項(xiàng)目并不是跟投，而是領(lǐng)投甚至獨(dú)投，包括柳葉刀機(jī)器人(行情300024,診股)、踏歌智行、傅里葉智能、鏈安科技等公司。

　　前海母基金從跟投轉(zhuǎn)向脫離子基金的直投，背后必然是根據(jù)市場(chǎng)變化，做過(guò)很深的考量。一位業(yè)內(nèi)人士向投中網(wǎng)表示，前海母基金的跟投模式對(duì)選擇GP的空間造成一定限制，以前海母基金的級(jí)別，子基金陣容中頂級(jí)GP是不夠多的。前述母基金管理者則認(rèn)為，前海母基金的直投團(tuán)隊(duì)已經(jīng)很強(qiáng)的情況下，沒必要局限于跟投子基金的項(xiàng)目，不跟投依然可以協(xié)同，只不過(guò)不那么直接而已。