核心要聞：    
 
 上市公司是資本市場的基石，提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。
 
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資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的作用。上市公司是資本市場的基石，提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。

近日，國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》（以下簡稱《意見》），意見指出，自《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發〔2005〕34號）印發以來，我國上市公司數量顯著增長、質量持續提升，在促進國民經濟發展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經營和治理不規范、發展質量不高等問題仍較突出，與建設現代化經濟體系、推動經濟高質量發展的要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產經營和高質量發展面臨新的考驗。

為進一步提高上市公司質量，《意見》提出了六個方面17項重點舉措。

一是提高上市公司治理水平。完善公司治理制度規則，明確控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責界限和法律責任，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式，加快推行內控規范體系，強化上市公司治理底線要求，切實提高公司治理水平。完善分行業信息披露標準，增強信息披露針對性和有效性。

二是推動上市公司做優做強。全面推行、分步實施證券發行注冊制，支持優質企業上市。完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資。完善上市公司再融資發行條件。探索建立對機構投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。健全激勵約束機制。

三是健全上市公司退出機制。嚴格退市監管，完善退市標準，簡化退市程序，嚴厲打擊惡意規避退市行為，加大對違法違規主體的責任追究力度。暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。

四是解決上市公司突出問題。積極穩妥化解上市公司股票質押風險，堅持控制增量、化解存量，強化場內外一致性監管，強化風險約束機制。對已形成的資金占用、違規擔保問題，要限期予以清償或化解。強化應對重大突發事件政策支持。

五是提高上市公司及相關主體違法違規成本。加大對欺詐發行、信息披露違法、操縱市場、內幕交易等違法違規行為的處罰力度。推動增加法制供給，加重財務造假、資金占用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，支持投資者保護機構依法作為代表人參加訴訟。

六是形成提高上市公司質量的工作合力。持續提升監管效能，強化上市公司主體責任，壓實中介機構責任，完善上市公司綜合監管體系，建立健全信息共享機制，共同營造支持上市公司高質量發展的良好環境。

《意見》指出，要堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側結構性改革要求，加強資本市場基礎制度建設，堅持存量與增量并重、治標與治本結合，發揮各方合力，強化持續監管，優化上市公司結構和發展環境，使上市公司運作規范性明顯提升，信息披露質量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續發展能力和整體質量顯著提高。

要點一：提高上市公司治理水平

首先，規范公司治理和內部控制。完善公司治理制度規則，明確控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責界限和法律責任。控股股東、實際控制人要履行誠信義務，維護上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權益。股東大會、董事會、監事會、經理層要依法合規運作，董事、監事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發揮獨立董事、監事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式。科學界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。嚴格執行上市公司內控制度，加快推行內控規范體系，提升內控有效性。強化上市公司治理底線要求，倡導最佳實踐，加強治理狀況信息披露，促進提升決策管理的科學性。開展公司治理專項行動，通過公司自查、現場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海對證券時報記者表示，目前一些上市公司仍存在財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，要讓資本市場IPO回歸到為投資者謀收益、為上市公司謀發展、為利益相關者謀福利的初心和使命上，就要建立投資者友好型的公司理性資質體系，推進上市公司治理現代化。必須完善公司治理體系與內控體系，激活上市公司的監事會制度和獨立董事制度，讓監事和獨立董事能夠真正發揮積極有效的監督作用。除了要完善董事、高管、監事們的激勵機制，建立企業薪酬市場化評價機制，還要健全監事高管的問責機制，徹底扭轉控制股東、實際控制人等濫用控制權、損害公司利益的行為。下一步要落實中央會議精神，推進上市公司治理現代化應該是當前和今后很長時間的重中之重。

證監會相關人士對證券時報記者表示，證監會的首要任務是監管，促進上市公司完善治理、規范運作，是上市公司日常監管的重要內容，下一步，強化公司治理將作為當前和今后一項重要工作。

一是完善上市公司治理制度規則。實踐證明，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等“關鍵少數”在公司治理中具有舉足輕重的作用。只有“關鍵少數”權責對等、行為規范、歸位盡責，才能實現公司治理水平的全面提升。強化公司治理，核心就是要細化明確控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的職責界限和法律責任，強化對控股股東、實際控制人的監督,督促董事監事、高級管理人員忠實勤勉盡責。

二是強化上市公司治理底線要求。資本市場是規則導向的市場，法治興，則市場興。對于上市公司而言，只有牢牢守住公司治理底線要求，才能取信于投資者、取信于市場取信于社會，從而贏得良好的生存發展環境。監管部門應立足本位聚焦突出問題,綜合運用監管措施、行政處罰、市場禁入、刑事移送等手段，嚴厲打擊違反底線要求的違法違規行為，形成有力威懾。

三是倡導上市公司治理最佳實踐。經過多年發展，上市公司在治理結構、經營管理、激勵機制等方面的做法和經驗，成為國內各類企業共同的示范樣板，應當成為公司治理最佳實踐的優秀代表。交易所、協會和監管部門等有關方面應繼續加大先進典型的宣傳,發揮榜樣的力量，引導上市公司“見賢思齊”，形成和打造規范治理的新格局，切實推動中國上市公司治理整體水平有效提升，筑牢資本市場長期健康發展的根基。

四是加強公司治理狀況信息披露。有效的公司治理是保障信息披露質量的前提，而公開透明的信息披露能夠強化對管理層的約束、促使他們恪盡職守。應通過進一步完善制度規則、強化外部監督等方式，加強公司治理狀況的信息披露，促進提升公司決策管理的科學性。

其次，提升信息披露質量。以提升透明度為目標，優化規則體系，督促上市公司、股東及相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求為導向，完善分行業信息披露標準，優化披露內容，增強信息披露針對性和有效性。嚴格執行企業會計準則，優化信息披露編報規則，提升財務信息質量。上市公司及其他信息披露義務人要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡明清晰、通俗易懂。相關部門和機構要按照資本市場規則，支持、配合上市公司依法依規履行信息披露義務。

要點二：推動上市公司做優做強

一是支持優質企業上市。全面推行、分步實施證券發行注冊制。優化發行上市標準，增強包容性。加強對擬上市企業的培育和輔導，提升擬上市企業規范化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點企業上市。發揮股權投資機構在促進公司優化治理、創新創業、產業升級等方面的積極作用。大力發展創業投資，培育科技型、創新型企業，支持制造業單項冠軍、專精特新“小巨人”等企業發展壯大。發揮全國中小企業股份轉讓系統、區域性股權市場和產權交易市場在培育企業上市中的積極作用。

二是促進市場化并購重組。充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發市場活力。發揮證券市場價格、估值、資產評估結果在國有資產交易定價中的作用，支持國有企業依托資本市場開展混合所有制改革。支持境內上市公司發行股份購買境外優質資產，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道。

三是完善上市公司融資制度。加強資本市場融資端和投資端的協調平衡，引導上市公司兼顧發展需要和市場狀況優化融資安排。完善上市公司再融資發行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發行債券等方式開展長期限債務融資。穩步發展優先股、股債結合產品。大力發展權益類基金。豐富風險管理工具。探索建立對機構投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。

四是健全激勵約束機制。完善上市公司股權激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優化政策環境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，強化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調動上市公司員工積極性。

要點三：健全上市公司退出機制

有專家指出，與成熟市場相比，我國資本市場退市難、退市慢仍然比較突出，尚未實現應退盡退。一是一些無主業的空殼公司沒有被及時淘汰，通過賣房保殼補貼保殼等手段長期滯留資本市場，嚴重影響資源配置效率。二是市場化約束機制尚未形成，導致在成熟市場中較為常見的市場化退市、主動退市等較為少見。9月底召開的國常會提出，要完善標準，簡化程序，暢通渠道，健全上市公司多元化退出機制，以及嚴厲打擊規避退市行為。《意見》再次明確了“健全上市公司退出機制”這一思路。

一方面，嚴格退市監管。完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為，將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規主體的責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。

此外，拓寬多元化退出渠道。完善并購重組和破產重整等制度，優化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。有關地區和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險。

證券時報記者了解到，證監會正在進行新一輪的全市場退市制度改革，進一步完善退市制度，拓寬多元化退出渠道，強化交易所退市實施主體責任，優化投資者保護等配套制度安排，推動形成“有進有出”的市場化、常態化退市工作機制，促進證券市場健康穩定發展。

要點四：解決上市公司突出問題

一是積極穩妥化解上市公司股票質押風險。堅持控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質押風險處置機制，強化場內外一致性監管，加強質押信息共享。強化對金融機構、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制。嚴格執行分層次、差異化的股票質押信息披露制度。嚴格控制限售股質押。支持銀行、證券、保險、私募股權基金等機構參與上市公司股票質押風險化解。

二是嚴肅處置資金占用、違規擔保問題。控股股東、實際控制人及相關方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監管、分類處置，對已形成的資金占用、違規擔保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發生的資金占用、違規擔保問題，要嚴厲查處，構成犯罪的依法追究刑事責任。依法依規認定上市公司對違規擔保合同不承擔擔保責任。上市公司實施破產重整的，應當提出解決資金占用、違規擔保問題的切實可行方案。

三是強化應對重大突發事件政策支持。發生自然災害、公共衛生等重大突發事件，對上市公司正常生產經營造成嚴重影響的，證券監管部門要在依法合規前提下，作出靈活安排；有關部門要依托宏觀政策、金融穩定等協調機制，加強協作聯動，落實好產業、金融、財稅等方面政策；各級政府要及時采取措施，維護勞務用工、生產資料、公用事業品供應和物流運輸渠道，支持上市公司盡快恢復正常生產經營。

要點五：提高上市公司及相關主體違法違規成本

要加大執法力度。嚴格落實證券法等法律規定，加大對欺詐發行、信息披露違法、操縱市場、內幕交易等違法違規行為的處罰力度。加強行政機關與司法機關協作，實現涉刑案件快速移送、快速查辦，嚴厲查處違法犯罪行為。完善違法違規行為認定規則，辦理上市公司違法違規案件時注意區分上市公司責任、股東責任與董事、監事、高級管理人員等個人責任；對涉案證券公司、證券服務機構等中介機構及從業人員一并查處，情節嚴重、性質惡劣的，依法采取暫停、撤銷、吊銷業務或從業資格等措施。

還要推動增加法制供給。推動修訂相關法律法規，加重財務造假、資金占用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關責任主體違法違規成本。支持投資者保護機構依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示范判決機制。

要點六：形成提高上市公司質量的工作合力

一是持續提升監管效能。堅持服務實體經濟和保護投資者合法權益方向，把提高上市公司質量作為上市公司監管的重要目標。加強全程審慎監管，推進科學監管、分類監管、專業監管、持續監管，提高上市公司監管有效性。充分發揮證券交易所一線監督及自律管理職責、上市公司協會自律管理作用。

二是強化上市公司主體責任。上市公司要誠實守信、規范運作，專注主業、穩健經營，不斷提高經營水平和發展質量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員要各盡其責，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權。鼓勵上市公司通過現金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責任。

三是督促中介機構歸位盡責。健全中介機構執業規則體系，明確上市公司與各類中介機構的職責邊界，壓實中介機構責任。相關中介機構要嚴格履行核查驗證、專業把關等法定職責，為上市公司提供高質量服務。相關部門和機構要配合中介機構依法依規履職，及時、準確、完整地提供相關信息。

四是凝聚各方合力。完善上市公司綜合監管體系，推進上市公司監管大數據平臺建設，建立健全財政、稅務、海關、金融、市場監管、行業監管、地方政府、司法機關等單位的信息共享機制。增加制度供給，優化政策環境，加強監管執法協作，協同處置上市公司風險。充分發揮新聞媒體的輿論引導和監督作用，共同營造支持上市公司高質量發展的良好環境。