核心要聞：
 
中國最新修改的技術出口管制措施，“基于數據分析的個性化信息推送服務技術”升級源代碼保護，可以幫助字節跳動（TikTok的母公司）更好地保護公司的核心生產力和競爭力。字節跳動回應稱已關注到公告，在處理關于技術的相關問題。

這項措施大家都很熟悉：諸如，電商網站——淘寶、京東的相似商品推薦；視頻網站——B站、愛奇藝、騰訊視頻、優酷上的相關視頻推薦；甚至是問答網站——知乎上也有相似問題的推薦。準確地向用戶推送各種相關視頻，這也是TikTok優勢之一。如果買賣雙方若罔顧商務部《目錄》調整后的規定，并進行交易，將會帶來嚴重的后果。首先，此項交易可能不會得到中國政府的認可。其次，字節跳動和買家或被巨額罰款。最后，此項出售業務所包含的技術將可能不能適用于中國。

 
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就在外媒近日集中熱炒“字節跳動將在48小時內出售TikTok在北美、澳大利亞和新西蘭業務”之際，中國商務部更新了一則技術出口管制的消息，引起各方關注。

此次更新的禁止出口限制出口技術目錄中，增加了“基于數據分析的個性化信息推送服務技術”。這一看似不太起眼的變化，可能會對TikTok的轉讓帶來新變數。

分析人士表示，TikTok的一些外部投資者為了利益最大化，正不斷試圖在TikTok交易中扮演更重要的角色，也給中方股東帶來了巨大壓力。而中國最新修改的技術出口管制措施，將會進一步升級源代碼保護，實際上可以幫助字節跳動（TikTok的母公司）更好地保護公司的核心生產力和競爭力。

分析人士認為，如果買賣雙方若罔顧商務部上述《目錄》調整后的規定，并進行交易，將會帶來嚴重的后果。

8月30日晚間，字節跳動回應稱，公司關注到商務部和科技部于8月28日，聯合公布《關于調整發布<中國禁止出口限制出口技術目錄>的公告》，公司將嚴格遵守《中華人民共和國技術進出口管理條例》和《中國禁止出口限制出口技術目錄》，處理關于技術出口的相關業務。

中國更新技術出口限制，推薦算法被點名

8月28日，商務部、科技部發布調整之后的《中國禁止出口限制出口技術目錄》（簡稱《目錄》）。調整之后的《目錄》第二項限制出口部分第（十五）計算機服務業增加了“基于數據分析的個性化信息推送服務技術”。

毫無疑問，在這個時間節點上，市場人士很快就聯想到TikTok轉讓一事。

事實上，這個基于數據分析的個性化信息推送服務技術，國內許多網民都很熟悉：諸如，電商網站——淘寶、京東的相似商品推薦；視頻網站——B站、愛奇藝、騰訊視頻、優酷上的相關視頻推薦；甚至是問答網站——知乎上也有相似問題的推薦。

而TikTok也正是基于大數據的分析，準確地向用戶推送各種相關視頻。當然，這也是TikTok優勢之一。字節跳動作為TikTok的母公司，很可能是此算法技術的發明者和擁有者，對這些技術擁有所有權。正因為此，字節跳動出售TikTok業務應當得到國內相關部門的許可批準，除非其擬定出售的業務不包含此技術。

根據《中華人民共和國技術進出口管理條例》，凡是涉及向境外轉移技術，無論是采用貿易還是投資或是其他方式，均要嚴格遵守《技術進出口管理條例》的規定。其中，限制類技術出口必須到省級商務主管部門申請技術出口許可，獲得批準后方可對外進行實質性談判，簽訂技術出口合同。

“源代碼”安全要得到保護，中國要求進一步審查

那么，問題來了，如果以字節跳動的角度來看，這套推薦算法也是其核心生產力和競爭力，很難以知識產權的名義打包交到美國公司手中的，畢竟美國公司想收購的是TikTok的美國業務，而不是全球業務。

8月14日，美國總統特朗普簽署行政令，要求中國字節跳動公司在90天內剝離抖音海外版(TikTok)在美國運營的所有權益。

8月20日，中國商務部發言人就美國“封殺”TikTok一事回應：中方堅決反對將投資國家安全審查作為政治工具、泛化和濫用安全審查的做法，中國政府維護本國企業正當合法權益的決心堅定不移。我們再次敦促美方摒棄錯誤做法，停止對中國企業的無端打壓，多做有利于中美兩國經貿合作和人民福祉的事情。

8月24日，TikTok正式提起訴訟，控告特朗普政府的行政令違法。

8月27日，同一天，美國消費者新聞與商業頻道（CNBC）報道稱，TikTok有關出售美國、加拿大、澳大利亞和新西蘭業務的交易協議，可能將會在未來48小時之內達成，預計交易規模在200億美元至300億美元之間。

8月27日，外媒在同一天援引知情人士消息稱，字節跳動本周已在一份備忘錄中要求TikTok工程師，準備美國業務的“關停預案”。

據美國媒體報道，像紅杉這樣的外部投資者試圖在TikTok交易中扮演更大的角色。業內人士分析，這些為了利益最大化的股東們，找了多種多樣的美方資本試圖接盤。從這個角度來看，不排除外部股東，在字節跳動的核心算法領域，給予更多壓力。

此時，中國商務部及時更新技術出口限制，等于為字節跳動在核心競爭力上加了一道保險。

中國對外經濟貿易大學教授崔凡在接受新華社采訪時表示，“如果字節跳動計劃出口相關技術，應該履行申請許可程序。”

崔凡說，字節跳動的國際業務能夠取得快速發展，依靠的是其國內強大的技術支撐，它源源不斷地向境外公司提供最新的核心算法服務，就是一種典型的技術服務出口。如果它的國際業務要繼續順利運營，無論其新的所有者和運營者是誰，很可能都需要從中國境內向境外轉讓軟件代碼或其使用權，也可能需要從中國境內向境外提供技術服務。

“因此，建議字節跳動認真研究調整后的目錄，嚴肅并慎重考慮是否需要暫停相關交易的實質性談判，履行好法定申報程序，而后再視情采取進一步行動。”崔凡說。

不遵守規定將面臨嚴懲

如果買賣雙方若罔顧商務部《目錄》調整后的規定，并進行交易，將會帶來嚴重的后果。北京大學國際法學院講師馬吉在《觀察者網》上撰文稱，如果買賣雙方若罔顧商務部《目錄》調整后的規定，并進行交易，將會帶來嚴重的后果。

首先，此項交易可能不會得到中國政府的認可。限制性技術出口合同自技術出口許可證頒發之日起生效。也就是說，出售包含基于數據分析的個性化信息推送服務技術的業務自技術出口許可證頒發之日起生效。即使微軟、甲骨文或沃爾瑪最后迫使字節跳動出售TikTok業務，如其忽視《目錄》調整后的規定，那么此項業務出售合同將不會得到中國政府的認可。將來中國政府是否可以強令拆分此項被出售的業務？就像今天美國政府強令出售TikTok相關業務一樣。答案不言而明。

其次，字節跳動和買家或被巨額罰款。《技術進出口管理條例》規定，未經許可擅自進口或者出口屬于限制進出口的技術的，沒收違法所得，處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

如果買賣雙方罔顧《目錄》的調整，沒有申請商務主管部門許可批準而強制交易，則此交易明顯違反了中國的法律法規。商務部應當采取懲罰措施，例如巨額或撤銷其貿易經營許可等，對買賣雙方違反法規進行交易的行為進懲罰。

最后，此項出售業務所包含的技術將可能不能適用于中國。違反《目錄》的規定，即使微軟、甲骨文或沃爾瑪最后拿到此技術，如果此技術用于中國，中國政府完全可以采取正當行為，封殺此技術。最后，微軟、甲骨文或沃爾瑪將不能將此技術應用到廣闊的中國市場。

沒有取得《技術出口許可意向書》的限制出口技術項目，任何單位和個人都不得對外進行實質性談判，不得做出有關技術出口的具有法律效力的承諾。參與此項業務的買賣雙方、律師和金融機構應當密切關注《目錄》調整后對此項業務是否可以出售所帶來的影響，以避免將來可能出現的嚴重法律風險。